ST海投2022年半年度董事会经营评述

  (原标题:ST海投2022年半年度董事Huì经营评述)

  ST海投(000616)2022年半年度董事会经营评述内容如下:

  一、报告期Nèi公司从事的主要业务

  今年Yǐ来,国际环境更趋复杂严峻,国内疫情多发散发,不利影响明显加大,国际政治、经济、军事等超预期突发因素带来严重冲击,二Jì度经济下行压力Míng显增大,但康养Chǎn业综合运Yíng行业总体平稳,Chí续深化推进。本报告期内,公司主要业务涵盖养老项目运营、基金管理及Gǔ权投资、房地产业务尾盘清盘。

  ㈠报告期内公司所处的行业情Kuàng

  1.房地产行业

  2022年Yǐ来,在中央“因城施策促进房地产Yè良性循环和健康发展”“支持各地从当地实际出发完善房地产政策”的指引下,各地积极结合自身情况出台相关调控措施。2022年上半年,全国已有超180个省市从降首付比例、加大引才力度、发放购房补贴、提高公积金贷款额度等方面放松了房地产调控政策,需求端政策不断发力,政策出台频次近500次。热点一二线城市需求Jiào为旺盛,因此政策调控优化较为谨慎;普通二线及三四线城市房地产市场调整Yà力较大,政策调控频次较高,但市场对调控措施优化的敏感性弱,政策效果不明显。

  公司房地产业务已基本去存化,后续房地产Xíng业发展趋势,对公Sī影响较小。

  ⒉基金管理及股权投资

  ⑴国内情况(私募基金)

  截至2022年6月末,中国基金业协会存续私募基金管理人24,330家,较2021年末减少280家,下降约1.14%;管理基金数量1,133,797只,Jiào2021年末增加9,680只,增长约0.86%;管理Jī金规模219.97万亿Yuán,较2021年Mò增加0.21万亿元,增长约0.096%。整体来看,面对新冠疫情的巨大冲击和俄乌战争、美联储加息Suō表等复杂严峻的国内外环境,国内新冠疫情的有效控制以Jí降息、推动政府支Chū、鼓励居民消费等稳增长政策的持续出台,国内私募市场Jī遇与挑战并存。

  ⑵国际情况(美国Reits)

  2021年,美国新冠病毒疫苗接种取得进展,人员流动Chéng现出恢Fù趋势,货币Liú入拥有全球最大REIT市场的北美,全球REIT总市值达到约2.5万亿美元,富时EPRANareitFā达国家ZhǐShù(全球REITs基准)创出了历史新高。2022年上半年,受全球应对创纪Lù通胀、经济放缓、加息上调利率等影响,REIT估值水平Shòu到流Dòng性收缩冲击。2022年下半年美国通胀压力预计将持续存在,预计在很Dà程度上影响美国经济,REIT估值等也将受多方因素影响,有待继续关注。

  ⒊养老行业

  Gēn据国家统计局发布数据,截至2021年底,我国65Suì及以上人口占总人口的14.2%。据中国人口与发展Yàn究中心预测,到2025年,65岁及以上的人口将达到2.21亿,人口老龄化程度日益Jiā深。2022年7月,经国务院批准,国家Wèi生健康委等11部门联合印发《关Yú进一步推进医养结合发展De指Dǎo意见》,为推动医养结合高质量发展提Gòng了重要指引。医养结合是优化老年健康和养老服务供给的重要举措,是积极应对Rén口老Líng化、增强老年人获得感和满意度的重要途径。Yǎng老产业现已上升为国家战略,从十三五战略中“以社区居家为主,机构为补充,医养结合”向十四五战略中“机构社区居家一体化,医养康养相结合”转变,未来养老事业与养老产业将并驾齐Qū,同步发展。银发经济的快速发展,在国家政策的同步扶持下,养老模式将不断创新,医养结合、数字化服务、品牌化等将成为康养行业未来的发展趋势,康养产业的生态体系将逐渐Wán善,在服务功能与类型上逐步细化与Zhuān业,Xīn兴产品和市场服务更加多元化,Yǎng老服务的延伸产业将不Duàn扩大,进一步提升康养市场的发展空间。

  ㈡报告期内公司所从事的主要业务和经营情况

  报告期内,公司努力克服疫情影响,实现营业收入2,841.73万元,同比增长42.98%;实现归属于上市公司股东的净利润5,337.85万元,同比增长344.29%。公司归属于上市公司股东的净利润比去年同期增长的主要原因为公司对联营单位海南海投一号Tóu资合伙企业(有限合伙)(即“Méi西百Huò改造REITs项目”)、509W34HNA,LP.(即“曼Hà顿34街REITs项目”)长期股权投Zī采用权益FǎHú算,依据梅西百货改ZàoREITs项目、曼哈顿34街REITs项目底层Zī产项目公司提供的2022年第一季度未经审计的财务报告确认投资收益,投Zī收益金额比上年同期增加所致;非经常性损益对公司Jìng利润的影响金额为93.90万元,主要原因是公司全资子公司北京海航嘉盛养老Fù务有限公司收到养老运营补贴及稳岗补贴所致。

  ⒈房地Chǎn行业

  报告期内,Gōng司加快推进天津堂庭项目去存化,累计签约金额1,122.6万元,累计回款金额1,116.60万元,累计销售面Jī621.12Píng米。

  截止目前,天津堂庭项目仅剩余3Tào公寓待清盘销售;该项目剩Yú车位已于前期签订“车位使Yòng权转让协议”,车位使用权转让费总额为2440万元。目前正在根据相关销售协议,推进款项回收事宜。公司后续将根据合同的履行情况,严格按照企业会计准则的规定进行Huì计核算及账务处理。

  ⒉基金管理Jí股Quán投Zī

  ⑴对外投资成为大连众城有限合伙人

  2022年4月27日,公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知函》,为妥善解决前期王敏荣、张志强承诺无法Lǚ约问题,降低Kè能Duì项目产生的风险,经其与王敏荣、张志强及亚运村项目合作方沟通,Zhí行事务合伙人与张志Qiǎng、王敏荣、天津势竹共同协商对Qián期合作方案做出了调整。具体Zhōu整情况Rú下:①大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹;②大连众城直接与天津Shì竹签订房屋租赁合同,预Fù10亿元租金Jǐ天津势竹;③天津势竹与大连众城的上述Fù款义WùHù相冲抵;④上述交易完成后,形成大连众城预付天津势竹10亿租金,天津势竹持有天津格致49%股权,自此大连众城不再持有Tiān津格致股Quán,大连众城将获得亚运村项Mù的20年Zū约权。截至4月27日,上述方案调整涉及的协议等交易文本已Qiān订完成,大连众城与天津势竹互付的10亿元债权债务已完成抵销。具体情况详见公司于4月29日公告《2022-025:关于成立合伙企业对Wài投资的进展公告》。关于前期王敏荣、张志强承诺无法履约Wèn题,公司将根据保证人出具的《履约承诺函》积极与对Fāng协商解决,Wéi护公司DeHé法权益,并履行相应信息披露义务。

  根据执行Shì务合Huǒ人最新反馈的情Kuàng,亚运村项目Jié至目前幕墙工Chéng完成90%,地下室顶板防水及回填完成100%,房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%,A区加气块施Gōng完成100%,B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完Chéng100%,地下室管线安装100%,主管井施工完成95%,地上管线施工完成65%,设备机房施工完成

  55%,消防等专业安Zhuāng完成90%;精装修样板层施工完成并确认完毕,11月大面积施工;小市政Yuán林等方案正在洽商中。预计在2023年3月完成Guī划验收、消防验Shōu、节能验收、测绘工作以及竣工验收等,并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作。预计2023年èr季Duó可投入运营。

  2022年4Yuè30日至今,公司持续与执行合伙人芜湖奥博沟通,督促其尽快提供大连众城2021年度审计报告、评估报告等资料,公司后续将按照Qǐ业会计准则Jí公司相关会计制度的规定对其进行账务处理。

  ⑵曼哈顿34街REITs项目(铁狮门一期)

  截止目前,公司持有曼哈顿34街REITsXiàng目境内投资主体恒兴聚源82.11%合伙份额。根据曼哈顿34街REITs项目2022年一季度运营报告:建设进度方面,项目建设按计划持续推进,根据项Mù方最新反馈,项目已于7月5日获取TCO(涵盖核心筒Yǔ主框架结构)。目前,Suǒ有现有租户的租赁空间均按期交付,租户或已启动装修工作或正在设计阶Duàn。2023年、2024年将分别向HSBC和AllianceBernstein交付其所租赁空间。租赁进度方面,2022年5月初YǔHSBC签约,租赁面积约265,000平方英尺,项目预租赁面积总计达近70%。与当地一家广受好评的餐厅运营商签署了意向书,该餐厅拟租赁位于项目一楼东南角的商业空间,如成功签约将有力推动写字楼部分的后Xù租赁工作。目前,仍在继续推进与包括Sī募股权公司、金融Fù务商等潜Zài租户的沟通与谈判工作。

  ⑶梅西百货改造REITs项目(铁狮门三期)

  截止目前,公司持有梅西百货改造REITs项目Jìng内投资主体海投一号87.60%合伙份额。根据梅西百货改造REITs项目2022年一季Duó运营报Gào:建设进度方面,2021年1月已基本竣工,并于2021年1月28日取得TCO(临时Zhàn用许可证)。目前,施工活动仅限于大楼小部分细节的完善Jí租户St.Francis学校独立大厅入口设立。租赁进度方面,铁狮门于2021Nián5月18日与St.Francis学校签Shǔ租赁协议,租赁面积约25.5万平方英尺。目前,铁Shī门方正在继续寻找租户。诉讼进展方面,目前暂停质证程序,正推进第二轮和解。后续,拟尽快Yǐ和解方Shì解决案件纠纷。

  ⒊养老业务

  2022年,面对国内疫情多发散发的情况,公司通过全Zī子公司北京养正投资有限公司(以下简称“Yǎng正投资”)克服新Guàn疫情影响,稳定发展养老业务,以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础,通过不断提升管理品质,积累合作资源。

  报告期内,悦家国际颐养社区在住老人261位,养老业务收入1,726.57Wàn元。在住老人较2022年一季度末略有下降,主要原因Wèi:Shòu疫情影响,和悦家国际颐养社区自3月13日起实行封闭管理,执行一级防控措施,暂缓老人新入住。期间几名老人外出就医Hòu,因需健康监测或疫情原因,无法返回和悦家国际颐养社区而退住。

  报告Qī内,悦家国Jì颐养社Qū坚决落实防疫政策,紧抓安全管理,在公司上下共同努力下,做到了“零”疫情、“零”事故。同时,本着“以人为本,服务优先”的理念,在Yuán满完成保障防疫工作情况下,和悦家国际颐养社区不Duàn优Huà入住老人体验,通过制定个性化服务提升服务品质。目前,和悦家国际颐养社区养Lǎo护理等Jí正Chéng上升趋势,为更好的提升服务内容,正积极推进医保资质申请工作,现已通过石景山区审核,待市级审核通过后,正式成为医保定点养老机构,Yǒu助于统筹医疗及养老资源,服务在院老Rén,促进医养结Hé的发展。后续和悦家国际颐养社区将进一步Tōng过制定多样化的个性服务、开拓销售渠道、加强政Fǔ合作、提升品牌宣传力度等措施提升和Yuè家国际颐养社区入住率;适时扩大养老服务De延伸产业,提高养老业务收入;承接政府辖区内老人的上门护理服务,践行社会责任。

  2022年2月,和悦家国际颐Yǎng社区长护险服务得Dào客户与合作伙伴的Yī致赞誉,获得爱心人寿保险颁发的“石景山区长期护理保险优秀护理服务机构”荣誉证书。

  ⒋其他业Wù

  ⑴Dà连山东路项目退出事项

  2017年12月22日,公司召开第七届董事会第三十七次会议,审议通过了大连山东路项目退出Shì项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议(23号宗地)》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔Fù款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元(其中BěnJīn7000万元、溢价3000万元)应于2018年12Yuè31日前支付,但交易对方未按照协议约定时间支付Duì应款项。公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议(23号宗地)》约定,多次与付款方De担保Fāng大连育龙Zhōng小企业发展基金管理有限公司协商,并于2020Nián10月12日、2021年3月17日,向Dàn保方大连育龙Zhōng小企业发展基金Guǎn理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截Zhǐ2020年末,累计收款800万元,出让保证金本金尚有6200万元未收取。

  2021年4月22日,公司收到Dà连市自然资源局发布De关于大连Shān东路项目的《公告》。因Shèng余6,200万元保证金本金存Zài无法追缴的风险,故全额计提预期信用损失。Gōng司已在2020年度审计报告中Quán额计提信用损失。Gōng司将持续跟进相关工作,并根据Xiàng关进展情况及时履行信息披露义务。

  ⑵上海前滩涉Sù事项

  公司2021年1月11日收到上海仲裁委员会的仲裁通知书(2020)沪仲案字第3303号,因建设用Dì使用权转让合同纠纷,上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司向上海仲裁委员会申请仲裁,上海仲裁委已于2021年1月7日受理,仲裁金额为人民币51,770万元(具体详见《关于收到二审民事判决书的公告》(公告编号:2021-087))。2021年11月2日,公司对该事项仲裁事项进Zhǎn进行公告(具体详见《关于公司仲裁事项进展的公告》(公告编号:2021-090))。

  根据Shàng海仲裁委员会出具的《裁决书》(2020)沪仲案字第2202号,本次Cái决为终局裁决。本次仲裁判决第一被申请人亿Chéng上海投资应支付逾期竣工违约金人民币56,000,000元。公Sī作为第二被申请人应对亿城上海投资的支付义务承担连带责任。鉴Yú本案受理后,上海前滩国际商务区投资(集团)有限公司(申请人)Yǐ采取财产保全措施,并根据上海市浦东新区人民法院分别于2020年12月15日、2021年1月29日作出的《民事裁定书》,裁定冻结两被申请人的银行存款人民币517,700,000元或查封、扣押其相应价值财产,裁定查封被申请人名下位于上海市浦东Xīn区东育路221弄l号4-10层的房产。上述Pī查封房产为第一被申请人亿城上海投资名Xià,如被申请保全的财Chǎn金额能覆盖本次违约金,则本次诉讼不会对公司本期利Rùn或期后利润产生重大影响;如被申请保全的财产金额不能覆Hé本次违Yuē金,则本次诉讼对公司期后利润的影响还需以最终执行为准。后续公司将依Fǎ采取措施保护公司的合法Quán益。

  新增土地储备项目

  累计土地储备情况

  主Yào项目开发情况

  主要项目销售情况

  主要项目出租情况

  土地一级开Fā情况

  □适用不适用

  融资途径

  发展战略和未来一年经营计划

  ㈠公司未来发展战略

  公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台Děng业务领域转型的发展战略。2021年3月13日,《中华人民共和国国Mín经济和社会Fā展第十Sì个五年规划和2035年远景目标纲要》正式颁布,“十四五”时期是我国全Miàn建Chéng小康社会、Shí现第一个百年奋斗目Biāo之Hòu,乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。公司Jiāng紧跟政策导向,遵循行业发展规律,在新形势的发展格局下,把握“十四五”时Qī新发展阶段的新机遇和新挑战。未来,公司将逐步发展成为专注于长期价值投Zī的企业。公司将以基Jīn投资及管理、咨询服务为主营业务,与全球战略合作伙伴紧密合作,通过不Dòng产投Zī信托基金REITs、私募股权投资Jī金、股权投资三大投资平台,重点投资康养产业以及高成长的新经济公司,与优秀企业相伴成长,发挥协同效应,共Tóng打Zào康养及资产管理平台,提升资产价值,创Zào可持续的长期增长。

  ㈡2022年主要经营计划

  ⒈聚焦主营业务的探索和发展

  公Sī将积Jí转变经营发展思路,充分借助上市公司平台优势,通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式,整合优质资产,Jù焦主营业务的探索和发展。为公司的发展注入新的活力,提升Gōng司的持续经营能力、盈利能力以及Zī产质量。

  ⒉借政策红利的逐步释放,积极拓展基金业务

  深入研究国家Zhèng策,关注地方实施细则,继续关注不动产投资信托基金(REITs)、私募股权投资基Jīn等领域相关政策与机遇,择机考虑项目的储备与落地实施。

  ⒊加速布局康养产业,提升“和悦家”养老品牌价值

  通过近年的安全平稳运营,和悦家国际颐养社区已在康养市场积累了Liáng好的口碑声誉,并形成了标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模Shì,培养了一批专业的Kāng养产业运营管理人才。2022年下半年,和悦家Xiàng目将继续Yán守安全运营红线,深挖业务潜力,提升管理效益,提Gāo运营效能,进一步巩固品Pái价值。

  借助和悦家的养老运营经验及人才培养优势,公司将以机Gòu养老拓展和旅居养老开发作为双条线,通过挖掘内外部合Zuò资源,同步推进康养业务发展及运营平台De搭建,建立体系完善的康养产业基Jīn管理和有效运Yíng模式,促进募投Guǎn退在康Yǎng投资与管理领域内De良性循环:嫁接Qián在合Zuò资源,拓展康养旅居项Mù,搭建海航投资TèSè康养旅居平台,通过提供相关增Zhí服务快速增加康养板块Shōu入;同时搭建康养产业基金,拓展机构康养领域,甄选试点项目,改Zào养老或养生度假休闲机Gòu开展运营,运营成熟后,逐步扩大项目规模,形成全国多点覆盖、业态丰富的机构康养项目群。

  ⒋Wán成房地产项目尾盘的清盘工作

  2022年下半年,公司将持续推进剩余车位、Gōng寓等清盘工作,与相关合作Fāng建立良好关系,实现目标落地。

  ⒌强化内部管理工作,完善风险管控体系建设

  2022年下半年,公司将继续严格按照监管要求,遵Shǒu法律法规,开展相关工作。通过不断加强内部管理,进一步完善公司风险管控体系,加强风Xiǎn控制措施,降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节Liú,落实公司的全面预算管理,强调各项工作Kāi展的计Huà性,确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。

  向商品房承购人因银行抵押贷款Tí供担保

  □适用不适用

  董监高与上市公司共同Tóu资(适用于Tóu资主体为上市公司董监高)

  □适用不适用二、核心竞Zhēng力分Xī ⒈稳健的财务管理风格 Gōng司De资Chǎn负债率较低,为公司在转型期间稳定运营有所保障,在2022年下半年公司将在继续稳健财务风格的基础上,根据需要融资以保障公司基本运营发展。 ⒉成熟的管理团队和专业的人才队伍 公司根据业务发展方向和经营需要,对公司Dǒng事会人员结构进行Liǎo优化与调整,以期加强部分项目投后管理工作。Gōng司坚持“以人为本”理念,加强员工关爱、人才激励等工作,Lì求在公司未来发Zhǎn中用人所长,人才效能优势发挥最大化。 ⒊内控治理结构不断完善 基于历史经验Jiào训,公司下一步将切实整改治理结构,全力避免因内控问题给公司发展带来障碍性或瓶颈问题。 ⒋康养产Yè、基金业务等领域积累经验丰富 公司自2013年Xià半年以来,确定将从单一房地产开发业务Zhuàn型至产业基金、不动产基金及康养产业资产管理综Hé平台的发展战Lüè,经近年De深耕布局,已积累丰富的业务经验。公司康养业Wù、基金业务管理团队Yǐ拥有成熟的项目经验及业务能力,市Chǎng时机成熟,将厚积薄发,借政策红利迅速拓展业务,助力公司业务转型升级。三、公Sī面临的风险和应对措施 ㈠重整后控股股东及其关联方的相关风险 2022年4Yuè24日,公司收到间接控股股东海航集团《通知函》。主要内容如下:“2022年4月24日,海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》((2021)琼破1号之三百八十三)),裁定Què认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航Jí团有限公司等三百二十一家公司实质合并Zhòng整案Zhòng整计划》(以Xià简称‘《重整计划》’),该裁定为Zhōng审裁定。” 根据《重Zhěng计划》,Hǎi航集团等321家公司因执行《重Zhěng计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构,因此导致公Sī实际控制人由慈航公益基金会BiànGèng为无Shí际Kòng制人。公司实Jì控制人变更为无实际控制Rén后,是否会对涉及的相关投资项目产生影响,存在不确定性,公司将持续关注上述事项后续进展及影响情Kuàng。 ㈡未履行程序未披露为关联方提供担保引发的风险 2021年4月30日,公司披露了存在Wèi履行程序未披露的为关联Fāng提供担Bǎo的情况,详Xì内Róng请见《2020年年度Bào告》《非经营性资金占用及清偿情况表、违规担保及解除情况表》《关Yú公司股票被实施其他风险警示暨Gōng司股票停牌的提示性公告》(公告编号:2021-037)等公告。截至Mù前,公司尚有未履行程序未披露的关联方担保暂未解除。具体情况及进展如下: ⒈就为海航物流集团有限公司(以下简称“海航物Liú”)提供146,400万元担保事宜(起始日期为2018年12月),公司已向海南省第一中级人民法院(以下简称“海南省一中院”)正式起诉龙江银行股份有限公司伊春Xīn兴支行、第三人海航WùLiúJí团有限公司,现已获法院正式Lì案。相关详细情况请见公司于2022年3月16日披Lù的《关于收到〈受Lǐ案件通知书〉的公告》(公告编号:2022-009)。 上述案件立案后,龙江银行向海南省一中院提出Guǎn辖权异议,龙江银行要Qiú案件移交至黑龙江省伊春市中级人Mín法院管Xiá,公司根据《破产法》的规定及最Gāo院的批示意见,要求在海南省一中院管辖审理。海南省一中院于2022年4月8日裁定驳回龙江银行的管辖权异议。龙江银行于2022年4月18日再次就管辖权异议事项上诉至海南省高级人民法院(以下简称“海南省高Yuàn”)。公司于2022年7月4日收到Hǎi南省Gāo院送达的《案件书面审理通知书》[(2022)琼民辖终28号],通知书显示,海南省高院已就龙江银行提出管辖权异议事项立案受理,Jù体内容详见公司2022年7月6日披露的《关于收到〈案件书面审理通知书〉的公告》(公Gào编号:2022-063)。根据2022年7月13日公司收到的由海南省高院送达的《民事裁定书》[(2022)琼民辖终28号],海南省高院驳回龙江银行的Shàng诉,维持原判。终审裁定Bó回龙江银行新兴支行对本案管辖权提出的异议,一审法院对本案有管辖权,即本案由海南省一中院管辖审理。Jù体内容详见公司2022年7月15日披露的《Guān于收到〈民事裁定书〉的公告》(公告编号:2022-066)。 2022年7月12日,公Sī收到由海南省一中院送达的《应诉通知Shū》[(2022)琼96民初590号]。龙江银行因与公司保证合Tóng纠纷一àn向法院申请起诉。本次诉讼案件为龙江银行作为原告就146,400万元保证合同纠纷一案Xiàng法院申请起诉。具体内容详见公Sī2022年7月13日披露的《关于收到〈应诉通知书〉的公告》(公告编号:2022-064)。根据2022年7月28日公Sī收到的由海Nán省一中院送达的《民事裁定书》[(2022)琼96民初590号],因龙Jiāng银行未在七日内预交案件受理费,海南省一中院已裁定本案按龙江银行撤回起Sù处理。具体内容详见公司2022年7月30日披露的《关于诉讼事项进展暨收到撤诉裁定的公告》(公Gào编号:2022-070)。 ⒉就为海航商业控股有限公司(以下简称“海航商Kòng”)提供2,010.54万元担保事宜(起始日期为2017年2月),相关债权方已于2019年4月就该Yè务向海南省第一人民中级法院提起诉讼,连带起诉上市公司,公司已Yú2021年6月3日收到海南省第Yī中级人民法院作出的(2019)琼96民初208号《民事判决书》。收到Shàng述《民事判Jué书》后,公司因不服一审判决中部分判决结果,已经依法向海南省高级人民法院提起上诉。相关详细情况请见公司于2021年6月5日、6月19日分别披露的《Guān于收到〈Mín事判决书〉的公告》《关于提起上诉的GōngGào》(公告编号:2021-048、2021-050)。就上述上诉情况,海南省高级人民法院于已作Chū了终审判决,出具了《民事判决书》(2021)琼民终636号,维持海南省第一人民中级法院对海航投资与龙江银行的担保合同无效De判决,判决海航投资集团股份有限公司对海航商Yè控股有限公司偿还龙江银行股份有限公司伊春新兴支行借款本息债务中不能清偿的部分承担30%的连带赔偿责任,相关详细情况请见公司于2021年10月28日披Lù的《关于收到二审Mín事判决书的公告》(公告编号:2021-087)。公司于2022年6月6日收到由海南Xǐng高Jí人民法院送达的《民事申请再审案件应诉通知书》[(2022)琼Mín申1433号],因龙江银行不服海南省高级人民法院(2021)琼民终636号民事判决,已向海南Xǐng高级人民法院申请ZàiShěn,请求撤销海南省高级人民法院(2021)琼民终636号民事判决书,维持海南省第一中级人Mín法院的(2019)琼96民初208号民事判决书。海南省高级人民法院已立案审查。相关详细情况请见Gōng司于2022年6月8日披露的《关于收到〈民事Shēn请再审案件应诉通知书〉的公告》(公告编号:2022-056)。 上述担Bǎo均未经过上Shì公司董事会、股Dōng大会审议Chéng序。截至本公告披露日,公司违规对外提供担保余额146,400万元(为海航商控提Gòng2,010.54万元担保已经法院终审判决认定为担保Wú效,因此此处暂不包含),占公司最近一期经审计净资产的31.88%。关于为海航商控提供2,010.54万元担保事宜经法院终审判决认定为担保无效,且龙江银行已就上述违规担保全额申报Zhài权,相关主债权后Xù将根据海南省高级人民法院裁定通过的《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》予以清偿。 2022年4月15日,公司收到关联方企业杭州华庭云栖度假酒店有限公司(以下简称“杭州云栖”)向公司出具的《承诺函》。为尽快解决上市公司违规担保问题及消除连带赔偿责任对上市公司的影响,保障股Dōng特别是中小股东的利益,公司关联方杭州Yún栖承诺以位于杭州Shì西湖区灵隐Jiē道梅灵南路,面积24,545.31平米的房产Suǒ有权及对应土地面积55,153平米的土地使用权的价值为限,为海航投资对海航物流、海航商控分别Tí供的146,400万元、2,010.54万元Wéi规担保所应承担的赔偿责任提供担保,赔偿责任包括但不Xiàn于Běn金、利息、违约金、损害赔偿金等款项及Yóu此产生的全部费用,并将该房地产抵押给公司。具体详见公司于2022年4月16日披露的《关于公司接受关联方担保的公告》(公告编号:2022-015)。2022年4月27日,海航投资与Háng州云栖根据承诺函约定签署房地产抵押合同。具体Nèi容详见公司于2022年4月29日披露的《关于公司接受关联方担保的进展暨签署房地产抵押合同的公告》(公告编号:2022-023)。 本次公司接受关联方的担保事项,有利于保护上市公司及中小股东的利益;但关联方担保的抵押资Chǎn能否完全覆盖公Sī未来可能承担的因违规担保造成的影响,尚存在不确定性;能否办理完毕,以及何时能办理完毕,尚存在不确定性。海航投资与杭州云栖根据承诺函约定已签Shǔ房地产抵押合同。前述房地产抵押合同签署后,公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求,准备相关手续材料,由于本次抵押担保登记事项不同于普通的RóngZī抵Yā担保业务,相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求,该抵押登记事项至今暂无法完成办理。该事项后续如有进展,公司将及时履行信息披露义务。 该抵押登记手续是否办理完成,并不影响杭州云栖于4月15日出具的承诺函的有效性。Chéng诺函的签署,Xì杭州云栖真实Yì思的表示,并履行了其内部相关审议程序。Gōng司将本着维护上市公司利益的角度,密切关注该项资产动态,持续积极沟通杭州云栖及其股东方,确保《承诺函》的可执行Xìng(如需)。 此外,后续公司将就担保责任相关事宜密切与龙江银行保持沟通,不放弃与龙江银行谈判和解的可能性;就为海航物流提供146,400万元担保事宜,积极配合法院,跟踪相关诉讼进展情况,全力加快推进诉讼进Chéng,以期早日解决。 ㈢日常运营风Xiǎn 2022年上半年,国内疫情多发散发,公司主营业态的运营和拓展均受到Bù同程度的Yǐng响,自2022Nián3月13日起,公司旗下和悦家国际颐养社区根据民政部门《Guān于全市养老服务机构暂行我市一级疫情防控等级的紧急通知》工作要求,实Xíng全封闭管理,按照高风险要求开展防控措施。报告期内,和悦家国际颐养社区Gòng封闭管理110天,后续何时解封,存在不确定性。 若因疫情未来持续反复,将一定程度上影响和悦家国际颐养社区日常运营,同时对公司新业务探索、创新、拓展、开展等活动产生不利影响。公司后续将继续坚决落实防疫政策,紧Zhuā安全管理,力争保持“零”疫情、“零”事故。 ㈣境外曼哈Dùn34街REITs项目(Tiě狮门一期)、梅西百货改造REITs项目(铁狮门三期)投资风险 报告期内,公司Hé计持有恒兴聚源82.11%基金份额,海投一号87.60%合伙份额,对应底层资产曼哈顿34街REITs项目(铁狮门一期)、梅西百货改造REITs项目(铁狮门三期)均Chù于美国。面对2022年上半年全球Yīng对创纪录通胀、经济放缓、加息上调利率、新冠疫情等因素,美Guó经济以及美国房地产信托后续Zǒu势存在不确定性,是否对公司项目收益造成影响存在不Què定性。曼哈顿34街REITs项目、梅西百货改造REITs项目前期均为公司与关联方共同投资的项目,相关关Lián主体已完成破产重整程序,公司实际控制人也相应发生变更,目前为无实际控制人。该情况是否对曼哈顿34街REITs项目、梅西百货Gǎi造REITs项目产生法律风险,存在不确定性。梅西百货改造REITs项目诉讼方面,2021年10月27日海航投Zī与铁狮门双方达成一致意见,暂停质证程序,正推进第二轮和解。公司力争尽快以Hé解方式解决案件Jiū纷,但Hé解Jìn度以及对项目各方Yǐng响,存在不Què定性。 公Sī后续将重点关注上述项目相关进展情况,并与铁狮门方面保持紧密沟通,JīJí加强投后Guǎn理工作。 ㈤大连众城项目投资风险 2022年4Yuè27日,公司收到大连众城普通合伙人芜湖奥博《通知Hán》,为妥Shàn解决前期王敏荣、张志强承诺无法履Yuē问题,降低可能对项目产生的风险,经其与王敏荣、张志强及Yà运村项Mù合作方沟通,执行事务Hé伙人与张志强、Wàng敏荣、天津势竹共同协商对前期合作方案做出了Zhōu整。具体调整情况如下:①大连众城将所持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹;②大连众城Zhí接与天津Shì竹签订房屋租赁合同,预付10亿元租金给天津势Zhú;③天津势竹与DàLián众城的上述付款义务互相冲抵;④上述交易完成后,形成大Lián众城预付天津势竹10亿租金,天津势竹持有天津格致49%股权,自此大Lián众城Bù再持Yǒu天津格致股权,大连Zhòng城将获得亚Yùn村项目De20年租Yuē权。Jié至4月27日,上述方案调整涉及的协议等交易文本已签订完成,大连众城与天津势竹互付的10亿元债Quán债务已完成抵销。具体情况详见公司Yú4月29日公Gào《2022-025:关于Chéng立合伙企业Duì外投资的进展公告》。该项目事项,面临如下风险: ⒈项目能否按时Jiāo付的风Xiǎn 项目交付时间风险根据《租赁合同》约定,Xiàng目将不晚于2023年3月31日交付,届时能否按时交付,存在一定不确定性,不排除受施工方、管理方以及疫情环境Děng影响延后。 ⒉行业商圈风险 项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域,该商圈后续是Pǐ能保持租金水平稳定、空置率下降,存在不确定性。 ⒊运营管理Yǔ收益风险 亚运村Xiàng目在芜湖奥博或Qí指定方管理团队的管理下,项Mù能否达到预期的出租率及租金水平,存在不确定性,取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外,目前国内疫情Yǐ经基本得到控制,但依然面对依旧不容乐观的全球疫情防控形势,疫情的发展Yě将导致项目的出租率及预期收益存Zài一定不确定Xìng。 ⒋违约风险 根据《租赁合Tóng》,大连众城每年需支付Zū金予天津势竹,如不能如期支付,将按照每逾期一日,àn当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金;逾期30日,甲方可向乙方FāChū书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的,天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金,同时按当年度(未起租时按第一计租年度租JīnBiāo准计算)的租金标准的1倍向天津ShìZhú支付违约金,并àn天津势竹对标的房Wū固定资产Tóu资(包括但不限于装饰装修)评估值Jìn行一次性补偿,Tóng时Chéng担YóuCǐ给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹Wèi此支付的相关合理费用。 ⒌涉及大连众城De审计报告保留意见 Gēn据公Sī年度审计会计师出具的2021年度审计报告:“截止2021年12月31日,对大连众城文化产业发展合伙企业(有Xiàn合Huǒ)(以下简称‘Dà连众城’)的长期股权投资账面价值为99,985.30万元,由于Hǎi航投资公司未能Tí供大连众城的审Jì报告、评估报告等相关资料,导致我们无法实施必要的审计程序,无法Huò取充分、适当De审Jì证据。因此,我们无法确定该项股权投资的账面价Zhí,以JíShì否发生减值,亦无法确定是否有必要对资产减值损失、投资收益Jí财务报表的其他项目作Chū调整,也无法确定应调整的金é。” 就上述保留意见,能否消除、何时能消除,尚存在BùQuè定性。公司方面将Jì续督促大连众城执行合伙人积极推进,争取早日消除影响。 ㈥战略转型风险 为平稳过渡公司Pī实施其他风险警示引发的负面影响,推动公司中长期的可持续发展,公司正ZàiShí施战略转型。如公司由于各种原因未能尽快实施,则公司有可能面临Zhàn略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作,同Shí积极寻找合作Huǒ伴,采取多种方式逐步实现战略转型。 ㈦被中国证监会立案调查相关风险 公司于2021年12月16日收到中国证JiànHuì立案调查通知,公司积极配合,现已完成现场调查工作。后续公司及其董监高、公司控股股东及其董监Gāo、公司控股股东一致行动人海投控股及其董监高是否会受到相关处罚,尚存在不确定性。立案调查结论,是否对公司带来相关影响,尚Cún在不确定性。 ㈧控股股东及关联方资金占用事项风险 前期公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、Duì外担保的监管要求》相关规定自查中Fā现,因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指Yǐn第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中(二)“有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股东、实际控制人及Qí他Guān联方使用,但上市公司参股公司的其他股东同比Lì提供资金的Chú外。前述所称‘参股公司’,不包括由控股股Dōng、实际Kòng制人Kòng制De公司。”之规定,导致该Bǐ借款被认定为Jiàn接地有偿拆借公司的资金给其他关联方使用的情形。截至本公告披露日,海投一号对SureIdeaLtd借款本息Yúé为57,688,318.34美元。 公司管理层就Cǐ事持续高度关注,将持续督促GP方及相关关联方通过REITs项目到期正常退出、出售借款方份é等方式推进还款Jìn度,同时加快论证研究其他可能的各种解决方案,将全力保障上市公司利益。Dàn何时能解决存在不确定性。